NPL: i nuovi problemi di un mercato complesso

Le riflessioni dell’avvocato Dino Crivellari a seguito della pubblicazione su BeBankers.it dell’articolo di Riccardo Marciò, responsabile dell’Area NPL del gruppo Banco Desio

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Ho letto con molto interesse l’articolo di Riccardo Marciò “Credito deteriorato nelle banche: 2023 anno di svolta con i fondi alternativi pubblicato su BeBankers.it il 20 novembre 2023. Mi congratulo con l’autore sia per il contenuto, che in gran parte condivido, ma anche perché finalmente un uomo di banca interviene pubblicamente sul tema degli NPL. Evento raro rispetto alla presenza quasi quotidiana sui media di esponenti dei servicer o della finanza che sembrano essere gli unici interessati ad un fenomeno che dovrebbe vedere in prima fila proprio le banche. 

Apparentemente il ritorno alla ribalta delle discussioni sul tema dei crediti deteriorati sembra dovuto alle recenti iniziative parlamentari che, maldestramente, cercano di intervenire a beneficio dei debitori con provvedimenti di scarsa efficacia e discutibile impianto giuridico. In realtà, si torna a parlare di NPL perché gli esperti prevedono una nuova preoccupante crescita del fenomeno, ma innanzitutto a causa di un dubbio che sta cominciando a serpeggiare tra i più avveduti cultori della materia.

Il dubbio è che quella che era stata individuata da circa un decennio come “la soluzione del problema”, possa trasformarsi in un problema a sua volta. I dati sono evidenti: aver trasferito 300 miliardi di sofferenze ed UTP dalle banche ai cessionari tramite le cartolarizzazioni in poco più di sette anni (dal 2015 al 2022) non ha risolto il problema macroeconomico: nel 2015 avevamo circa 360 miliardi di crediti deteriorati nei bilanci delle banche, ne abbiamo ancor più adesso, ma suddivisi tra banche (circa 80 miliardi) e cessionari (circa 300 miliardi).

Nonostante gli sforzi e la capacità tecnica e professionale di servicer ormai molto evoluti e tecnologicamente dotati, il fenomeno degli NPL resta endemico. La nostra economia, asfittica e con un sistema giudiziario ancora inefficiente (V. Banca d’Italia, ”La giustizia civile in Italia: durata dei processi, produttività degli uffici e stabilità delle decisioni”, in Questioni di economia e finanza, n. 715, ottobre 2022.),  non è riuscita a “digerire” le conseguenze di una crisi ormai lontana (quella degli anni 2008/2012), aggravata dalle crisi successive: recessione, COVID, inflazione, crescita dei costi dell’energia, blocco del supply chain, eccetera.

La circostanza che le banche abbiano irrobustito i loro bilanci grazie alle cessioni massive non può farci sottovalutare che le enormi di perdite conseguenti alle cessioni stesse hanno reso necessarie ricapitalizzazioni imponenti, ma anche default di banche apparentemente solide, con conseguenti, nell’un caso e nell’altro, sacrifici drammatici per gli azionisti (per non parlare delle perdite di materia imponibile: v. D. Crivellari, “NPL 2023: cessioni massive: da soluzione a problema. Le proposte parlamentari in discussione”, Master legal service, 20 novembre 2023). Non facciamoci abbagliare dagli extraprofitti bancari di questi ultimi anni dovuti prevalentemente al miglioramento del margine di interesse frutto delle politiche monetarie della BCE, ma anche alla riduzione degli accantonamenti (V. I. Visco, Intervento alla Giornata Mondiale del risparmio del 2023, Acri, 31 ottobre 2023, p. 11). Il futuro degli intermediari bancari è incerto. La loro fragilità quali “compratori di risparmio” e “compratori di debiti” potrebbe rivelarsi nel medio periodo una criticità ampliata dai processi di disintermediazione, dalla severità dei Regulator su capitale e governance, dalla rarefazione degli sportelli, ma anche dalla concorrenza delle NBFIs (Shadow banking), del fintech e dalla aggressività degli operatori commerciali ormai molto presenti nel finanziamento dei consumi e dei beni di consumo durevoli (una posizione molto critica si trova in “Il tramonto della banca universale?”, M. Rispoli Farina-M. Porzio, E.S.I., Napoli 2017).

La soluzione di continuare a cartolarizzare i rischi, a cominciare dagli attivi in bonis, per poi cedere UTP e sofferenze, aumenta la disintermediazione, ma ripropone un altro tema: le banche, finanziando le NBFIs, riportano nei loro bilanci i rischi che avevano trasferito con la controindicazione che non ne conoscono le caratteristiche di dettaglio e debbono fidarsi solo delle valutazioni dell’Agenzia di rating. È una storia che abbiamo già vissuto e non ha portato vantaggi. Un errore da non ripetere.

Ma tornando all’articolo di Marciò, la “soluzione” che si potrebbe trasformare in “problema” non è dovuta solo alla circostanza che servicer e cessionari debbono aggiornare il loro business model secondo la logica del “job to be done” perché i tassi in crescita rischiano di inaridire il mercato dei crediti deteriorati: l’osservazione è corretta. Credo però che ci sia anche un problema di capacità industriale dei servicer che hanno dovuto acquisire centinaia di migliaia di pratiche in pochissimi anni. L’evoluzione tecnologica e il gran parlare che si fa di algoritmi predittivi possono essere fuorvianti.

La gestione efficace della singola pratica dalla quale estrarre il valore di recupero si basa prima di tutto sul set informativo tuttora carente anche se molto migliorato rispetto a pochi anni fa (in proposito: Regolamento di esecuzione (UE) 2023/2083 della Commissione del 26 settembre 2023, che stabilisce norme tecniche di attuazione per l’applicazione dell’art. 16, paragrafo 1 della Direttiva (UE) 2021/2167 del Parlamento europeo e della Commissione per quanto riguarda i modelli che debbono essere usati dagli enti creditizi per la trasmissione agli acquirenti di informazioni sulle esposizioni creditizie nel portafoglio bancario). Nonostante il progredire degli applicativi informatici a disposizione dei gestori il vero valore si estrae grazie alla capacità di individuarlo in termini di recuperabilità del credito e quindi di conoscenza di dettaglio del singolo caso. Se ci si affida esclusivamente alla liquidazione del patrimonio del debitore, l’unica strada è quella dell’escussione giudiziale la cui inefficienza è provata non solo per i tempi di causa, ma anche per i livelli di recupero.

Non crediamo che questa sia la strada più accorta ed efficiente.  Le cessioni massive non possono essere governate con “gestioni massive”. L’industria del recupero, se non ha obiettivi esclusivamente liquidatori ed espropriativi, è connaturata all’attività “artigianale” del gestore della singola pratica. A suo tempo avevo coniato l’espressione “vendita della quietanza” perché il risultato più efficiente si ottiene quando il gestore è in grado di individuare a quale “prezzo” (il valore di recupero) si riesce a “vendere la quietanza al debitore”.  Questa modalità può essere adottata anche dalla stessa banca che l’ha invece esternalizzata ai servicer o a proprie strutture esterne dedicate (era il caso di UCCMB) eminentemente per ridurre i costi di gestione, remunerando il gestore a success fee invece che a stipendio. I servicer (ma anche la stessa UCCMB che pure era una banca full license) avevano realizzato estese reti di collaboratori esterni (chi scrive si era occupato a suo tempo di elaborare la norma, poi trasfusa all’art.128 quaterdecies del TUB, che consente agli Agenti in attività finanziaria di prestare attività di consulenza e gestione dei crediti ai fini di ristrutturazione e recupero degli stessi) costituenti a loro volta un costo variabile coerente con la variabilità dei ricavi. Negli ultimi anni questo modello organizzativo è stato in gran parte abbandonato. Ne è derivato che i servicer sono stati costretti a crescere di dimensioni con costi fissi a loro volta in crescita. Si intravede un rischio di tenuta che le cronache stanno cominciando a raccontare per alcuni casi anche eclatanti.

Altro punto dolente per i servicer è dato dalla preoccupazione delle autorità europee, testimoniate dalla Direttiva 2021/2167. Vedremo se le norme di recepimento italiane riusciranno a non gravare più di tanto sulla governance e le regole operative dei nostri servicer. D’altra parte, l’enormità della mole di NPL che gestiscono, ma anche l’impegno del Tesoro attraverso le GACS, costringe il Regolatore e i Vigilanti ad entrare in partita con decisione: una novità degli ultimi anni per evitare di trovarsi a dover affrontare possibili criticità di questo mercato senza preavviso.

Criticità che Marciò non trascura nel suo intervento, ma il maggior rischio che corriamo è che a breve le banche potrebbero trovare difficoltà a cedere i loro NPL sia perché i cessionari dovranno ridurre i prezzi di acquisto adottando tassi di attualizzazione dei flussi di cassa attesi ben più elevati di quelli di questi ultimi anni, sia perché i costi dei servicer (ammesso che siano ancora in grado organizzativamente di ricevere nuove cospicue masse  di pratiche) lieviteranno per l’inflazione e per i maggiori oneri connessi a regolamentazioni più stringenti.

Ne potrebbe derivare la necessità di far crescere nuovamente la gestione interna delle banche che, come certifica Banca d’Italia, consente recuperi maggiori delle cessioni (V. Banca d’Italia, Note di stabilità e finanza, n.32/2022). Ma le banche non hanno più strutture, competenze professionali e applicativi informatici propri per gestire NPL in grandi quantità e granulari. Ciò nonostante le prescrizioni della Vigilanza che, tenuto conto che il recupero dei crediti è una FOI (Funzioni operative importanti, V. Banca d’Italia, da ultimo, Istruzioni per la segnalazione in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali per gli intermediari vigilati, 2023), impegnano le banche a dotarsi di soluzioni atte a mitigare il rischio delle esternalizzazioni grazie a procedure tali da supplire prontamente al default del servicer. Probabilmente la Vigilanza, quanto mai accorta, si sta già preoccupando di verificare quanto le banche siano attrezzate in proposito.

In   conclusione:

–  Il fenomeno cessioni massive di NPL ha raggiunto dimensioni tali da costituire di per sé un limite non facilmente superabile.

–  I servicer cominciano a dare segni di “stanchezza” sia in termini di performance (è noto che molte cartolarizzazioni con GACS sono sottoperformanti) che di capacità di assorbimento. In qualche caso anche di profittabilità del business.

–   Un segnale che non interpreto in positivo è la crescita del cosiddetto “mercato secondario” cioè della rivendita di pacchetti di crediti da un cessionario all’altro. Evidentemente eccesso di leva e necessità di cassa (ma, perché no, la scoperta di essere stati troppo ottimisti nei Business Plan originari) fanno premio rispetto alla creazione di valore attesa dai recuperi.

–   La commistione organizzativa e societaria tra servicer e cessionari (evidente in alcune delle realtà più importanti di questo settore) potrebbe rivelarsi una scelta sbagliata. L’industria del recupero ha bisogno di tempi lunghi ed è fortemente condizionata dagli andamenti congiunturali oltre che dall’efficienza della giustizia. Questa caratteristica mal si sposa con le necessità di flessibilità e libertà di movimento di investitori “non pazienti” quali sono i fondi di investimento che, a mio avviso, sbagliano a legarsi per lungo tempo ad attivi costituiti da valori incerti e tempi di realizzo altrettanto incerti. C’è il rischio che il sodalizio investitori/servicer costringa questi ultimi ad adottare modalità di azione orientate più al rispetto dei Business Plan che alla creazione di valore.

–   Le banche avranno difficoltà a continuare a cedere massivamente NPL e dovranno porsi il problema di come tornare a fronteggiare all’interno i crediti deteriorati. Probabilmente una delle soluzioni sarà quella di ricostituire propri operatori specializzati ad alta efficienza per contenere i costi di gestione (modello UCCMB ante vendita). È il notorio fenomeno del “pendolo”: tutti gli operatori si emulano sulla base di una nuova suggestiva teoria, ma, quando il “pendolo” è arrivato a fine corsa, tornano tutti indietro verso modelli conosciuti.

–  Le banche rischiano di dover abbandonare la filosofia dell’“originate to distribute“ e, strette nelle maglie dei Regulator e di Basilea III, andranno a contenere l’appetito al rischio, ma anche, come giustamente osserva Marciò, ad esaltare le funzioni di monitoraggio tentando di uscire dalla relazione  in via di deterioramento molto prima di quanto siano abituate a fare,  sfruttando  le possibilità di ristrutturazione dei crediti (la Composizione negoziata introdotta dal Codice della crisi, se opportunamente sfruttata, potrebbe essere d’aiuto) tentando il reperforming.

–   Si dovrà dare maggiore spazio a formule come quelle del FIA citato da Marciò, consapevoli che non sono salvifiche e che potranno essere efficacemente utilizzate per un numero relativamente limitato di casi.

–    Altre formule (su cui pure si stanno facendo approfondimenti anche da parte dei servicer) quali le cartolarizzazioni a valenza sociale, anche se di limitata operabilità, hanno il limite di dover remunerare intermediari con basso valore aggiunto. Operazioni con obiettivi analoghi (recuperare il credito ipotecario senza esecuzione giudiziale e lasciando il debitore in possesso dell’immobile) potrebbero essere effettuate direttamente dalle banche con proprie Reoco, come già avvenuto in passato. Formule più ardite come il ricorso all’anticresi (V. D. Crivellari,” Mutui morosi: un piccolo grande aiuto dall’anticresi”, Gli Stati generali, 30, nov. 2016) potrebbero finalmente trovare cittadinanza tra le modalità nuove di gestione degli NPL.